新政下仍需“小路条”，收购恐“遥遥无期”

　　协议修订条款的出现，为紫光集团的亿元“豪赌”暂时争取了“喘气”的机会。那么紫光集团究竟在考虑什么呢?在分析这个问题前，需要先了解一下“小路条”制度。

　　“小路条”制度的出台历经了很长的过程，其中很重要的原因就是在2006、2007年前后，我国在铁矿石、能源等行业的海外并购中，多次出现国内主体恶意竞价，相互抬价，导致国家利益受损的情况。因此，业内几乎公认，在能源，矿产，以及本次涉及国家信息安全的芯片设计等领域，“小路条”制度有其必要性。据业内人士分析，如果是不同的产权主体，那么竞价，价高者得无可厚非，但在此项目中，浦东科投是百分百国有，紫光集团是国有控股，本质的产权主体是同一家，那么，设置前置性行政审批，甚至由国家有关部委出面协调，避免内部恶性竞争，就是合理的。

　　了解了“小路条”制度出台的原因，就不难理解，“小路条”制度不会被轻易废止。无论是从支持国有企业“走出去”的角度，还是防止国有资本流失的角度，“小路条”都有其存在的必要。据接近国家发改委的相关人士介绍和解释，3亿美元以上的境外投资仍需报国家发改委申请“小路条”。该人士预计，相关实施细则会在一个月后出台。

　　由此可见，紫光集团方面的判断似乎有些乐观。相关业内人士指出，根据此前一系列事件的发生以及双方最新修订条款的公布，可以发现，紫光集团对成功并购锐迪科期望过高。

　　首先，在收到国家发改委的相关整改函件后，紫光集团没有向锐迪科表达终止合同意愿，而是在锐迪科董事会罢免原董事长及创始人戴保家职务当晚，发表申明支持董事会决定，愿意继续执行合同，并再次签署该项目修正案。

　　其次，按照此次紫光集团与锐迪科签署的修正案，协议的执行将建立在国家发改委尚未出台的实施细则基础上，而非现有制度，此举有待商榷，而且继续将大笔国有资产(4.5亿元分手费)置于风险之下。

　　最后，从修订的主要内容也不难看出，目前紫光集团的主要方式就是“延期”，希望通过延长收购合同期限，用自行理解的“备案”规避政府部门的审批和合理监管，从而达到完成并购锐迪科的目的。

　　然而，或因低估发改委严明现有规则的决心，紫光集团通过新政出台而获得“免死金牌”的可能性较小，收购锐迪科恐前途未卜。

　　操作不当或成“多伤”局面

　　那么，如果紫光集团在“拖延”战术下，仍无法获得并购所需的政府审批，由此将产生怎样的影响?

　　对紫光集团而言，无法获得政府审批，并购不成需赔偿4.5亿元，可能造成国有资产流失。从另外一个角度看，此案今后对于被并购企业的发展和国家芯片产业的布局将带来不良影响。

　　将近期涉及紫光集团的两大并购案联系起来看会发现，此判断有据可查。2013年7月12日，紫光集团与展讯通信宣布签署并购协议，紫光以现金方式收购展讯通信的全部流通股份，最终收购价格为每股美国存托股份31美元，收购总价约17.8亿美元。2013年11月11日，锐迪科宣布和紫光集团签订合并协议。而2013年12月17日，锐迪科董事会在毫无征兆的情况下，突然宣布解除公司创始人戴保家先生董事长兼CEO的职务。据知情人士透露，此人事变动，已经给锐迪科带来了较大负面影响——客户流失、团队军心不稳、业绩出现下滑。而众所周知的是，展讯通信和锐迪科是我国手机芯片行业的两大龙头企业，两家是不折不扣的竞争对手。因此，有网友对此次紫光集团并购锐迪科发表评论，“花瓶就两个，紫光收了一个，准备砸一个，高!大家在讨论1+1>2，人家却玩的是2-1>3,牛!”。据知情人士透露，在双方签署协议前，紫光集团曾“许诺”给锐迪科高管团队，在展讯和锐迪科合并后，过几年就由锐迪科的团队主导合并后公司的运营，但“话音未落”，锐迪科的灵魂人物戴保家就被董事会撤职。

　　目前局面已经比较胶着，国有的浦东科投并购锐迪科，“小路条”在手，占得先机，也合情合理;而国有控股的紫光集团斜刺杀出，高价竞购，一度势在必得，现在处于延期状态。试想，倘若交易继续被无限期搁置，锐迪科人心涣散、客户流失的情况将进一步恶化，锐迪科公司的价值将大打折扣。更糟的是，若彼时发改委态度坚决，不予审批紫光集团并购，将对锐迪科股价造成不利影响。受伤害最大的无疑将是锐迪科的股东、员工和客户，以及亟待培养壮大的我国IC设计产业。

　　据海内外并购市场的资深人士评论，在党的十八届三中全会前后发生的此次并购，可以作为样本案例，它涉及国家相关部门对于维护市场经济秩序的态度是否坚定?国有资本出海如何协同竞购?如何保护国有资产在竞购时不被浪费和流失?到目前为止，国家发改委的做法无疑可圈可点，而对于浦东科投和紫光集团来说，为了整个产业的良性竞争，也许联合收购才是上上之选。

　　责任编辑：余芯

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